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Droit commercialDroit social

De l’obligation non sérieusement contestable de céder sous astreinte ses parts sociales, nonobstant désaccord sur le prix de vente : Ou la force obligatoire du pacte d’associés.

Cass. com. 13-1-2021 n° 19-11.726 F-D

Portrait noir et blanc de Charlotte DU-PELOUX, avocate au barreau de Grenoble

Charlotte Du Peloux
Avocat

 Un pacte d’actionnaire imposait aux associés signataires de céder leurs actions à première demande de l’actionnaire majoritaire, en cas d’embauche par une entreprise concurrente.

Sur demande de l’associé majoritaire, le juge des référés a ainsi ordonné à un associé – salarié licencié pour faute et embauché par un concurrent – la signature sous astreinte d’un ordre de mouvement de ses actions.

S’agissant du prix de la cession, le juge a ordonné le paiement de la partie invariable de la valeur des actions. Le solde du prix devait être versé après expertise.

L’associé minoritaire a contesté cette décision, arguant d’un défaut d’accord sur le prix de vente des actions. Mais son pourvoi a été rejeté.

La cour de cassation a jugé que le juge des référés était en mesure d’ordonner l’exécution de l’obligation de faire, précision faite que le pacte d’associés prévoyait que le prix, par principe déterminé d’un commun accord entre les parties serait payable comptant à la date de la cession, sauf si le recours à une expertise s’avérait nécessaire en cas de désaccord, auquel cas le prix serait alors payable après fixation par dire d’expert.

La cour de cassation a validé le raisonnement des juges du fond, qui avaient donné toute leur force obligatoire aux dispositions du pacte d’associé.

Elle précise ainsi que la formalisation de la cession des actions et le paiement du prix peuvent intervenir à deux moments différents, en cas de désaccord nécessitant un recours à l’expertise.

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